Spa e Srl, il valore liquidato agli eredi del socio non entra in successione

La liquidazione degli eredi del socio defunto di Srl o di Spa, in dipendenza di una clausola statutaria che consenta tale liquidazione, non ha nulla a che fare con la dichiarazione di successione, in quanto quest’ultima concerne la trasmissione mortis causa mentre la liquidazione degli eredi è una vicenda tra vivi.

Un esempio pratico aiuterà a chiarire il concetto.

Ipotizziamo che gli eredi abbiano diritto a ottenere, a titolo di liquidazione della quota del defunto, una somma (poniamo 200) di valore superiore all’importo (poniamo 80) indicato nella dichiarazione di successione come valore “fiscale” di tale quota.

Ebbene, gli eredi non hanno alcun obbligo di dichiarare fiscalmente un valore di 200 ai fini della successione, né la società liquidante può pretendere che lo facciano.

Questo è quanto l’agenzia delle Entrate ha recentemente chiarito in sede di interpello (giugno 2022). In tal caso i soci superstiti, avvalendosi di una clausola statutaria che consentiva di impedire agli eredi del socio defunto di far parte della società, avevano esercitato l’opzione di liquidare la quota agli eredi.

Quando vi è (come molto frequentemente accade) nello statuto di una Spa o di una Srl una clausola del genere, l’accettazione dell’eredità da parte degli eredi provoca che i successori del socio defunto diventano titolari della quota di partecipazione al capitale sociale che al defunto apparteneva (Cassazione 345/2010), a meno che i soci superstiti abbiano esercitato la facoltà di liquidare gli eredi del socio defunto anteriormente all’accettazione dell’eredità.

Se, dunque, la facoltà di liquidazione viene esercitata (prima o dopo l’acquisto della quota da parte dei successori del socio defunto), si verifica la loro mancata entrata nella compagine societaria o la loro fuoriuscita da tale compagine e la maturazione, in capo a essi, di un credito pari al valore della quota del defunto.

Tale valore ben può essere superiore al valore della quota stessa da indicare nella dichiarazione di successione, in quanto la legge (articolo 16 del Dlgs 346/1990) prescrive che il valore imponibile dell’imposta di successione è pari a quello del patrimonio netto contabile (e, quindi, al netto degli ammortamenti e, di regola, senza tener conto dell’avviamento), considerato pro-quota in ragione dell’entità della quota di partecipazione al capitale sociale che era di titolarità del defunto.

Fonte: sole24ore 29/06/2022

Per ulteriori approfondimenti visitare la sezione “focus tecnici” del nostro blog o seguite la nostra pagina Linkedin di studio